Share deal o asset deal: come strutturare la cessione
È la prima decisione che cambia prezzo, imposte e rischi di un'operazione svizzera. Con lo share deal cambia il proprietario della società; con l'asset deal cambiano i proprietari dei singoli beni e contratti, mentre l'involucro giuridico resta al venditore.
Cosa cambia concretamente
Nello share deal l'oggetto del contratto sono le azioni di una SA o le quote di una Sagl: la società prosegue con lo stesso numero IDE, gli stessi conti bancari, gli stessi contratti. Nell'asset deal l'oggetto sono elenchi puntuali di beni: macchinari, magazzino, marchi, clientela, contratti nominati uno per uno.
| Aspetto | Share deal | Asset deal |
|---|---|---|
| Oggetto ceduto | Azioni o quote della società | Singoli attivi, contratti e rami d'azienda |
| Continuità giuridica | Totale: IDE, contratti, permessi restano | Nessuna: ogni rapporto va trasferito |
| Rischi storici (fiscali, legali) | Restano nella società: servono garanzie contrattuali | Restano al venditore, salvo debiti assunti |
| Consenso di terzi | Di regola non richiesto, salvo clausole change of control | Richiesto per ogni contratto ceduto |
| Dipendenti | Nessun trasferimento: il datore di lavoro non cambia | Passaggio automatico ex art. 333 CO, con diritto di rifiuto |
| Fisco venditore (persona fisica) | Utile in capitale privato spesso esente | Utile imponibile in capo alla società, poi dividendo |
| Fisco compratore | Nessun ammortamento del prezzo | Ammortamento di attivi e goodwill acquistati |
| Complessità documentale | Media: forte peso su garanzie e due diligence | Alta: inventari, cessioni contratti, notifiche |
Perché venditore e compratore vogliono cose diverse
Il venditore preferisce di norma lo share deal: esce da tutto in un colpo solo e, se detiene le partecipazioni nel patrimonio privato, l'utile in capitale è tipicamente esente da imposta sul reddito. Il compratore preferisce spesso l'asset deal: non eredita passività sconosciute e può ammortizzare fiscalmente ciò che compra. Questa asimmetria si risolve sul prezzo.
- Regola pratica: la differenza di trattamento fiscale vale spesso il 5–15% del prezzo, e va negoziata esplicitamente.
- Compromessi frequenti: share deal con escrow, garanzie sul bilancio e indennizzo fiscale limitato nel tempo.
- Attenzione alla liquidazione parziale indiretta: se il compratore finanzia il prezzo con la sostanza della società ceduta, l'utile del venditore può diventare imponibile.
- Nel passaggio generazionale lo share deal semplifica la continuità di permessi, certificazioni e rapporti bancari.
Quando l'asset deal è la scelta obbligata
Non sempre esiste una scelta. La struttura è determinata dalla forma giuridica e dal perimetro dell'operazione, prima ancora che dalle preferenze delle parti.
- Ditta individuale o società di persone: non ci sono quote, si cede l'azienda come insieme di attivi.
- Cessione di un solo ramo (una filiale, una linea di prodotto, un portafoglio clienti) mentre il resto continua.
- Società con contenziosi aperti o passività fiscali incerte che nessun compratore vuole ereditare.
- Compratore che è già una società operativa e vuole integrare l'attività nella propria struttura.
Come decidere in pratica
La scelta va fissata prima della lettera d'intenti: cambiarla dopo significa rifare valutazione, fiscalità e struttura contrattuale.
- 1Verifica la forma giuridicaSA o Sagl aprono entrambe le strade; ditta individuale e società di persone impongono l'asset deal.
- 2Mappa i rischi ereditabiliContenziosi, accertamenti fiscali, garanzie prodotto, contratti con clausole change of control.
- 3Calcola le due varianti al nettoConfronta il ricavo netto per il venditore e il costo netto dopo ammortamenti per il compratore.
- 4Scrivi la struttura nella LOIIndicala esplicitamente insieme al perimetro, alle condizioni sospensive e alla forma delle garanzie.
FAQ
Lo share deal richiede l'atto notarile?
La cessione di azioni di una SA di regola no: bastano contratto scritto e girata o consegna dei titoli, con aggiornamento del libro delle azioni. La cessione di quote di una Sagl richiede invece la forma scritta qualificata e l'iscrizione a Registro di commercio.
I dipendenti possono opporsi al trasferimento?
Nell'asset deal il rapporto di lavoro passa automaticamente al compratore ex art. 333 CO, ma il singolo dipendente può rifiutare: in quel caso il rapporto termina alla scadenza del termine legale di disdetta. Nello share deal il datore di lavoro resta la stessa società e non c'è nulla da trasferire.
Chi paga l'IVA in un asset deal?
Il trasferimento di un'azienda o di un ramo d'azienda tra soggetti IVA avviene di norma con procedura di notifica, senza esborso effettivo dell'imposta, se sono soddisfatte le condizioni di legge. Va verificato caso per caso con il fiduciario.
Si può combinare le due strutture?
Sì. Una soluzione frequente è estrarre l'immobile o attivi non operativi dalla società con un asset deal preliminare, e cedere poi la società ripulita con uno share deal.
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