Due diligence : vérifier l'entreprise avant de l'acheter
La due diligence permet à l'acheteur de vérifier que l'entreprise correspond à ce que décrivent l'annonce et les entretiens. L'objectif n'est pas la perfection mais la quantification des risques, traduite en prix, garanties ou conditions.
Les étapes
La due diligence démarre après la lettre d'intention, quand le prix indicatif et la structure sont posés.
- 1NDA et ouverture de la data roomL'acheteur signe l'accord de confidentialité, le vendeur ouvre le premier niveau documentaire.
- 2Request listListe structurée par domaine ; les réponses restent tracées dans la plateforme.
- 3Analyse et questionsNormalisation des comptes, vérification des contrats et de la fiscalité, listes de suivi.
- 4Entretien avec la directionSéance avec le dirigeant sur clients, fournisseurs, personnes clés et perspectives.
- 5Rapport et renégociationLes constats alimentent prix final, garanties, escrow et earn-out.
Les domaines vérifiés
La profondeur se calibre selon la taille, le secteur et la structure de l'opération.
| Domaine | Documents clés | Risque typique |
|---|---|---|
| Finances | Comptes 3 ans, budget, situation intermédiaire | Résultat gonflé par des éléments non récurrents |
| Fiscalité | Déclarations, taxations, décomptes TVA | Procédures ouvertes, TVA non déclarée |
| Juridique | Statuts, livres sociaux, contrats clés, litiges | Clauses change of control, contrats non transférables |
| Exploitation | Clients, fournisseurs, stock, licences | Concentration clients, dépendance fournisseur |
| Personnel | Contrats, règlements, LPP, soldes vacances | Engagements de prévoyance, départs de personnes clés |
| Immobilier | Baux, expertises, sites pollués | Coûts d'assainissement, résiliation anticipée |
Signaux d'alerte
Certains constats ne se règlent pas par un rabais : ils changent le jugement porté sur la contrepartie.
- Comptabilité non reconstituable ou écarts inexpliqués avec les déclarations fiscales.
- Chiffre d'affaires concentré sur un client qui a déjà résilié.
- Contrats clés échus, gérés uniquement par la relation personnelle du dirigeant.
- Engagements de prévoyance ou charges sociales non comptabilisés.
- Informations tardives, partielles ou contradictoires.
Se préparer côté vendeur
La vendor due diligence est l'outil le plus sous-estimé des PME suisses : peu coûteuse, elle évite les rabais de dernière minute.
- Préparer la data room avant la publication de l'annonce.
- Normaliser trois exercices et documenter chaque retraitement.
- Annoncer les faiblesses connues : un problème déclaré coûte moins qu'un problème découvert.
- Désigner un interlocuteur unique avec des délais de réponse clairs.
FAQ
Combien coûte une due diligence pour une PME ?
Pour une entreprise réalisant quelques millions de chiffre d'affaires, une revue financière et fiscale ciblée se situe indicativement entre CHF 8'000 et CHF 30'000. La revue juridique s'ajoute si les contrats ou litiges sont significatifs.
Le vendeur doit-il tout montrer immédiatement ?
Non. La pratique est graduelle : données agrégées au départ, documents sensibles après NDA et vérification du sérieux de l'acheteur, noms souvent masqués jusqu'à la phase finale.
Que se passe-t-il en cas de constats négatifs ?
On négocie : réduction du prix, montant bloqué en escrow, garanties spécifiques plafonnées et limitées dans le temps, ou conditions suspensives avant le closing.
Faut-il un conseil externe ?
Pour le financier et le fiscal, presque toujours : une fiduciaire indépendante voit ce qu'un premier acheteur ne voit pas. Pour les contrats et garanties, un juriste expérimenté en M&A est nécessaire.
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