AG oder GmbH verkaufen: was wirklich anders ist
AG und GmbH sind beides Kapitalgesellschaften und werden beide im Share Deal verkauft. Die Unterschiede betreffen nicht die Wirtschaftlichkeit, sondern die Form der Übertragung, die Diskretion nach dem Closing und die Teilbarkeit der Beteiligung.
Der Übertragungsmechanismus
Bei der AG ist das Kapital in Aktien zerlegt: Übertragung mit Vertrag und Indossament oder Übergabe des Titels, Eintrag im Aktienbuch. Bei der GmbH ist das Kapital in personenbezogene Stammanteile zerlegt: qualifizierte Schriftform, in der Regel Zustimmung der Gesellschafter und Eintrag im Handelsregister.
| Element | AG | GmbH |
|---|---|---|
| Kaufgegenstand | Aktien | Stammanteile |
| Form | Schriftlicher Vertrag, Indossament/Übergabe | Qualifizierte Schriftform |
| Zustimmung | In der Regel nicht nötig | Meist Gesellschafterbeschluss |
| Handelsregister | Kein Eintrag des Aktionärs | Eintrag des neuen Gesellschafters |
| Sichtbarkeit des Käufers | Diskret gegenüber Dritten | Öffentlich einsehbar |
| Teilverkauf | Einfach über einen Teil der Aktien | Möglich, aber formell |
| Mindestkapital | CHF 100'000, mindestens CHF 50'000 liberiert | CHF 20'000, voll liberiert |
| Wirtschaftlich Berechtigte | Meldung an die Gesellschaft | Öffentliche Gesellschafterliste und Meldung |
Diskretion: hier zählt der Unterschied
Bis zum Closing sind beide Rechtsformen gleich gut geschützt: anonymes Inserat, elektronisch signiertes NDA, Datenraum mit Zugriffsprotokoll. Nach dem Closing wird der Verkauf einer GmbH mit dem Handelsregistereintrag öffentlich, während der Aktionärswechsel einer AG diskret bleiben kann.
- Ist Diskretion nach dem Closing entscheidend, prüfen Sie mit der Treuhand frühzeitig eine Umwandlung in eine AG – das braucht Zeit und Kapital.
- Bei der GmbH kann die Eintragung zeitlich mit der Kaufpreiszahlung koordiniert werden.
- In beiden Fällen: Schlüsselmitarbeitende und Grosskunden aktiv informieren, bevor die Nachricht selbst zirkuliert.
Worauf Käufer tatsächlich schauen
In der Schweizer KMU-Praxis beeinflusst die Rechtsform die Abwicklung, nicht die Bewertung. Preisrelevant sind andere Faktoren.
- Bereinigte Ertragskraft der letzten drei Geschäftsjahre, inklusive marktgerechtem Inhaberlohn.
- Inhaberabhängigkeit: Umsatzanteil, der an persönlichen Beziehungen hängt.
- Kundenkonzentration und Restlaufzeit der wichtigsten Verträge.
- Übertragbarkeit von Mietvertrag, Bewilligungen und Zertifizierungen.
- Qualität der Buchhaltung und Nachvollziehbarkeit der Abschlüsse.
Die Gesellschaft verkaufsbereit machen
Sechs bis zwölf Monate vor dem Verkauf bringen einige Arbeiten mehr als jede Verhandlungstaktik – unabhängig von der Rechtsform.
- 1Privates und Geschäftliches trennenFahrzeuge, Liegenschaften und private Kosten herauslösen oder transparent bereinigen.
- 2Gesellschaftsbücher ordnenAktienbuch oder Gesellschafterliste, Meldungen zu wirtschaftlich Berechtigten, vollständige Protokolle.
- 3Mündliches schriftlich machenAbsprachen mit Kunden, Lieferanten und Mitarbeitenden formalisieren – nur so sind sie übertragbar.
- 4Pendenzen schliessenProzesse, offene Steuerverfahren und zweifelhafte Forderungen kosten im Preis mehr als in der Bereinigung.
FAQ
Lohnt sich die Umwandlung einer GmbH in eine AG vor dem Verkauf?
Nur wenn Diskretion nach dem Closing oder der gestaffelte Einstieg mehrerer Investoren wirklich entscheidend sind. Die Umwandlung erfordert öffentliche Beurkundung, mehrere Wochen Zeit und die Erhöhung des Kapitals auf CHF 100'000.
Kann ich nur einen Teil verkaufen?
Ja, in beiden Rechtsformen. Bei der AG über einen Teil der Aktien mit Aktionärbindungsvertrag; bei der GmbH über eine formelle Teilabtretung, die im Handelsregister sichtbar wird.
Braucht die Abtretung von Stammanteilen einen Notar?
Der Vertrag bedarf der qualifizierten Schriftform und wird mit den Gesellschaftsunterlagen im Handelsregister eingetragen. In der Praxis begleitet meist eine Treuhand oder ein Notariat die Abwicklung.
Ist das Stammkapital Teil des Kaufpreises?
Nein. Das Kapital ist eine Passivposition, kein zusätzlicher Wert. Der Preis ergibt sich aus Ertragskraft und effektivem Substanzwert.
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