Share Deal oder Asset Deal: die Struktur entscheidet
Diese Weichenstellung beeinflusst Preis, Steuern und Risiken stärker als jede Preisverhandlung. Beim Share Deal wechselt die Gesellschaft den Eigentümer, beim Asset Deal wechseln einzelne Vermögenswerte und Verträge – die Hülle bleibt beim Verkäufer.
Was sich konkret unterscheidet
Beim Share Deal sind Aktien einer AG oder Stammanteile einer GmbH Vertragsgegenstand: UID, Bankverbindungen und Verträge bleiben bestehen. Beim Asset Deal werden Maschinen, Lager, Marken, Kundenstamm und einzeln bezeichnete Verträge übertragen.
| Aspekt | Share Deal | Asset Deal |
|---|---|---|
| Kaufgegenstand | Aktien oder Stammanteile | Einzelne Aktiven, Verträge, Teilbetriebe |
| Rechtliche Kontinuität | Vollständig: UID, Verträge, Bewilligungen bleiben | Keine: jedes Verhältnis wird neu übertragen |
| Altlasten | Bleiben in der Gesellschaft, Absicherung über Garantien | Bleiben beim Verkäufer, ausser vertraglich übernommen |
| Zustimmung Dritter | Meist nicht nötig, ausser Change-of-Control-Klauseln | Für jeden übertragenen Vertrag nötig |
| Mitarbeitende | Kein Übergang: Arbeitgeber bleibt gleich | Automatischer Übergang nach Art. 333 OR |
| Steuern Verkäufer (privat) | Privater Kapitalgewinn grundsätzlich steuerfrei | Steuerbarer Gewinn in der Gesellschaft, danach Dividende |
| Steuern Käufer | Kein Abschreibungspotenzial auf dem Kaufpreis | Abschreibung von Aktiven und Goodwill möglich |
| Dokumentationsaufwand | Mittel, Fokus auf Garantien | Hoch: Inventare, Vertragsübertragungen, Meldungen |
Warum Käufer und Verkäufer Gegenteiliges wollen
Der Verkäufer bevorzugt den Share Deal: ein sauberer Ausstieg und ein grundsätzlich steuerfreier privater Kapitalgewinn. Der Käufer bevorzugt oft den Asset Deal: keine unbekannten Verbindlichkeiten und steuerlich abschreibbare Werte. Diese Differenz wird über den Preis ausgeglichen.
- Faustregel: der Strukturunterschied ist häufig 5–15 Prozent des Preises wert und gehört explizit auf den Verhandlungstisch.
- Üblicher Kompromiss: Share Deal mit Escrow, Bilanzgarantien und befristeter Steuerfreistellung.
- Vorsicht bei der indirekten Teilliquidation: finanziert der Käufer den Preis aus der Substanz der Zielgesellschaft, wird der Gewinn steuerbar.
- Bei der Nachfolge vereinfacht der Share Deal die Kontinuität von Bewilligungen, Zertifizierungen und Bankbeziehungen.
Wann der Asset Deal alternativlos ist
Häufig gibt es gar keine Wahl: Rechtsform und Transaktionsperimeter geben die Struktur vor.
- Einzelfirma oder Personengesellschaft: es existieren keine übertragbaren Anteile.
- Verkauf nur eines Teilbetriebs, einer Filiale oder eines Kundenportfolios.
- Gesellschaft mit offenen Prozessen oder unklaren Steuerrisiken, die kein Käufer übernehmen will.
- Käufer ist eine operative Gesellschaft und will die Tätigkeit direkt integrieren.
So entscheiden Sie in der Praxis
Die Struktur gehört vor die Absichtserklärung. Ein späterer Wechsel bedeutet neue Bewertung, neue Steuerplanung und neue Vertragsarchitektur.
- 1Rechtsform prüfenAG und GmbH lassen beide Wege offen, Einzelfirmen nicht.
- 2Übertragbare Risiken kartierenProzesse, Steuerverfahren, Produktgarantien, Change-of-Control-Klauseln.
- 3Beide Varianten netto rechnenNettoerlös des Verkäufers gegen Nettokosten des Käufers nach Abschreibungen.
- 4Struktur in die LOI schreibenZusammen mit Perimeter, aufschiebenden Bedingungen und Garantiekonzept.
FAQ
Braucht der Share Deal eine notarielle Beurkundung?
Bei Aktien einer AG in der Regel nicht: schriftlicher Vertrag, Indossament oder Übergabe der Titel und Nachführung des Aktienbuchs genügen. Die Abtretung von GmbH-Stammanteilen bedarf der qualifizierten Schriftform und wird im Handelsregister eingetragen.
Können Mitarbeitende den Übergang ablehnen?
Beim Asset Deal ja: das Arbeitsverhältnis geht nach Art. 333 OR automatisch über, die einzelne Person kann jedoch ablehnen, worauf das Verhältnis auf Ende der gesetzlichen Kündigungsfrist endet. Beim Share Deal bleibt der Arbeitgeber dieselbe Gesellschaft.
Wie ist die Mehrwertsteuer beim Asset Deal geregelt?
Die Übertragung eines Betriebs oder Teilbetriebs zwischen steuerpflichtigen Personen erfolgt in der Regel im Meldeverfahren, ohne effektive Zahlung der Steuer, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.
Lassen sich beide Strukturen kombinieren?
Ja. Häufig wird nicht betriebsnotwendige Substanz – etwa eine Liegenschaft – vorgängig per Asset Deal herausgelöst und die bereinigte Gesellschaft anschliessend im Share Deal verkauft.
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